Code de bonne conduite britannique

Le code de bonne conduite (« stewardship code ») britannique - la déclaration de conformité de Schroders

En tant qu’actionnaires actifs dans les entreprises dans lesquelles nous investissons, nous considérons les règles de bonne conduite comme faisant partie intégrante de notre processus d’investissement. Ces pratiques de bonne conduite sont selon nous essentielles pour identifier la valeur pérenne des entreprises et définir une norme de comportement afin de protéger et d’améliorer la valeur des investissements de nos clients.

Notre document intitulé Politique environnementale, sociale et de gouvernance décrit notre approche en matière de prises de participation et de gouvernance des entreprises dans lesquelles nous investissons. Cette déclaration, qui s’appuie sur notre politique globale, explique comment nous nous conformons au Code de bonne conduite britannique.

Les codes de bonne conduite du Royaume-Uni et autres

Le code de bonne conduite britannique (le « Code »), publié pour la première fois en 2010 puis mis à jour en 2012, définit les principes de bonne conduite que doivent respecter les investisseurs institutionnels au titre de leurs participations dans le capital d’entreprises britanniques cotées en bourse. L’objectif de ce Code est de protéger et d’augmenter la valeur créée pour le compte des bénéficiaires finaux. Le Code est supervisé par le Financial Reporting Council, l’autorité de tutelle indépendante en charge de la supervision des informations financières, de la comptabilité, de l’audit et de la gouvernance d'entreprise.

Schroders soutient pleinement le Code de bonne conduite britannique et respecte l’ensemble de ces principes. Bien que ce Code soit propre au Royaume-Uni, il définit une norme de bonne conduite et de mobilisation au titre des investissements en actions non britanniques. Nous tâchons donc d’appliquer ces mêmes principes à l’échelle mondiale en tenant compte des pratiques et législations locales. Nous avons conscience de l’émergence de Codes de bonne conduite dans d’autres pays au sein desquels nous investissons. Nous étudions de près ces autres Codes afin de nous assurer que le présent document réponde à leurs exigences.

 

Principe 1 : Les investisseurs institutionnels doivent publier leur politique sur l’acquittement de leurs responsabilités en matière de bonne conduite

Chez Schroders, nous nous considérons comme des gestionnaires à long terme du capital de nos clients, et cette philosophie nous amène de manière naturelle à mettre l'accent sur les perspectives à long terme des entreprises dans lesquelles nous investissons. Schroders gère les actifs de ses clients dans le but de générer une performance conforme à leurs objectifs. Notre processus d'investissement s'articule donc autour de la capacité de chaque entreprise à créer durablement de la valeur et à la protéger. Nous pensons que l'analyse de l'exposition d’une entreprise aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) et de la gestion de ces derniers, en complément de l'analyse financière traditionnelle, renforce notre compréhension de la juste valeur d'une entreprise et de sa capacité à dégager des rendements durables sur le long terme.

Mobilisation

L'approche d’investissement fondamentale de Schroders passe de longue date par une gestion active, efficace et responsable de ses participations. En engageant le dialogue avec les entreprises, nous pensons être à même d’enrichir nos connaissances des problèmes auxquels elles sont confrontées et de la manière dont elles les résolvent, ce qui nous aide à protéger et accroître la valeur de nos placements pour le compte de notre clientèle.

Il est essentiel de questionner les entreprises sur les problématiques qui, selon nous, risquent d'affecter leur valeur. La mobilisation et l’exercice actif des droits de vote rattachés aux actions détenues pour le compte de nos clients font partie intégrante de notre processus d'investissement.

Schroders engagera le dialogue avec les entreprises et utilisera son droit de vote sur toute résolution affectant la valeur pérenne créée sur le long terme par une entreprise dans laquelle le groupe investit. Ces résolutions peuvent notamment porter sur la stratégie commerciale, la performance, le financement et l'allocation du capital, la gestion, les acquisitions et cessions, les métiers exercés par l’entreprise, les contrôles internes, la gestion des risques, les membres et la composition des organes/conseils de direction et des comités, le développement durable, la gouvernance, la rémunération et la responsabilité environnementale et sociale.

Les ressources utilisées par Schroders dans le cadre de son dialogue avec chaque entreprise seront gérées en fonction des circonstances et de l’incidence potentielle de chaque résolution.

Lorsque les actions détenues par les fonds, contrôlées par Schroders et au titre desquelles le groupe exerce ses droits de vote, représentent une faible proportion du capital d’une entreprise, les ressources consacrées à notre activité de mobilisation seront proportionnellement inférieures car il est moins probable que les actionnaires dotés d’une faible part du capital d’une entreprise exercent une influence significative.

Nos activités de mobilisation s’appuient sur les points de vue combinés de nos gérants de portefeuille, de nos analystes financiers et de nos spécialistes des questions ESG, en vue d'acquérir une vision exhaustive de chaque entreprise et des problématiques auxquelles elle est confrontée. Notre intervention débutera généralement par une démarche visant à mieux comprendre l'entreprise et à l’aider à mieux cerner notre point de vue. L’ampleur des changements que nous espérons entraîner dépend de chaque situation. Nous mettrons l'accent sur les problématiques ayant des effets significatifs sur la valeur des actions de l'entreprise. 

D'une manière générale, nous engageons le dialogue avec les entreprises pour l'une des trois raisons suivantes :

  1. pour chercher à optimiser la performance et les procédures, afin de renforcer et de protéger la valeur de nos investissements
  2. pour assurer le suivi des pratiques ESG, de la stratégie commerciale et de la performance financière d'une entreprise
  3. pour affiner notre analyse des risques et opportunités d'une entreprise

Notre mécanisme de dialogue avec les représentants de chaque entreprise varie, mais comporte habituellement l'une des méthodes suivantes :

  • des entrevues « en tête-à-tête » avec des représentants de l'entreprise (par ex. des membres du conseil d'administration, y compris des présidents de comités, des cadres dirigeants, des collaborateurs en charge des relations avec les investisseurs, des responsables de domaines spécialisés, comme le développement durable ou l'environnement), menées soit en collaboration avec nos analystes financiers et nos gérants, soit spécifiquement par nos analystes ESG sur leurs domaines d’expertise ;
  • des échanges par écrit ;
  • des conversations téléphoniques ;
  • des discussions avec les conseillers et les parties prenantes de l'entreprise ;
  • l’exercice de nos droits de vote ;
  • un dialogue collectif, mené conjointement avec d'autres investisseurs.

Nous fixons l’ordre de priorité de nos activités de mobilisation en fonction de l’importance des sujets à aborder et de notre degré d’exposition à l’entreprise, estimé sur la base soit de la taille totale des actifs investis pour le compte de nos clients, soit du pourcentage d’actions détenues.

Nous engageons de manière proactive le dialogue avec les entreprises que nous détenons en portefeuille et qui sont loin de remplir les critères ESG, et privilégions celles pour lesquelles nous détenons une participation élevée dans le capital, en pourcentage ou en valeur. Nous pouvons également engager le dialogue dans le sillage d'un incident négatif impliquant une entreprise, dans le but de comprendre comment cet incident a pu se produire, les mesures prises par l'entreprise en conséquence et les éventuels risques – actuels et futurs – en termes d'investissement. Nos équipes spécialisées dans la recherche actions, obligations, les questions ESG et les données travaillent fréquemment ensemble dans le but d’identifier des domaines méritant d’être abordés avec les entreprises.

Par ailleurs, nous accueillons favorablement les entreprises qui nous contactent au sujet de questions de gouvernance. Nous sommes conscients du fait que nombre d’entre elles valorisent le dialogue sur les résolutions susceptibles d’être soumises lors de leur Assemblée générale annuelle des actionnaires (AGA). Nous tenons à souligner qu’en raison du calendrier resserré de la tenue des AGA, un dialogue précoce est recommandé, notamment lorsque les sujets à aborder sont potentiellement polémiques ou supposent la mise en œuvre de changements significatifs ou l’initiation de nouvelles pratiques.

Intégration

Nous tentons d’intégrer les questions ESG à nos recherches et d'en tenir compte dans toutes nos décisions d’investissement, toutes équipes d'investissement et classes d’actifs confondues. Afin d’optimiser la prise de décision, il faut étudier sous des angles divers les différentes classes d'actifs, stratégies de portefeuille et univers d'investissement.

Notre approche d’intégration couvre tout le cycle de vie de nos participations, de l’identification des tendances à l’analyse des titres, en passant par la mobilisation, le vote et le reporting.

Nous facilitons l'intégration des questions ESG aux processus d'investissement en procédant comme suit :

  • Nos analystes ESG travaillent aux côtés des équipes d'investissement et non en parallèle, ce qui favorise un dialogue régulier avec nos analystes et nos gérants.
  • Nos spécialistes ESG sont ainsi en mesure d'appréhender en profondeur les enjeux ESG spécifiques à leur secteur, puis de collaborer avec nos analystes financiers et nos gérants de portefeuille, afin d'identifier et d'évaluer les risques et les opportunités ESG, puis d'intégrer ces facteurs à leurs prévisions. En sus des réunions dédiées aux questions ESG auxquelles ils participent avec les experts en développement durable des entreprises qu’ils suivent, nos spécialistes ESG assistent à d’autres réunions aux côtés de nos analystes financiers, gérants de portefeuille et analystes stratégie, afin d’aborder les principaux enjeux de développement durable directement avec les équipes de direction de ces entreprises.
  • L'équipe ESG forme en continu tous les analystes financiers, qu’il s’agisse de nouvelles recrues ou d’analystes chevronnés, de manière à assurer une certaine homogénéité des efforts d'intégration des questions ESG aux analyses réalisées par l’ensemble des équipes d'investissement. L'équipe propose également une formation détaillée aux critères ESG propres à chaque secteur, ainsi que des formations sur mesure pour les différentes équipes d'investissement.
  • Nos spécialistes ESG publient régulièrement des travaux de recherche thématiques englobant de multiples secteurs et de multiples zones géographiques, afin de s'assurer que les analystes financiers et investisseurs restent au fait des dernières tendances ESG et de leur impact sur les valorisations et les profils de risque des entreprises.
  • Dans le cadre de leurs notes de recherche, nos analystes actions et obligations étudient les risques et les opportunités ESG pertinents pour les titres qu'ils couvrent. Nos spécialistes des questions ESG passent régulièrement en revue une partie de ces notes de recherche afin d'identifier des axes d’amélioration de nos analyses ESG et de favoriser les meilleures pratiques.
  • En outre, l'équipe ESG soumet chaque trimestre nos portefeuilles d'investissement à une grille d’évaluation élaborée à partir des notations ESG de sociétés de recherche indépendantes spécialisées dans l’analyse ESG, afin d’identifier les positions réputées avoir une faible performance en matière ESG. Ces notations sont diffusées à toutes les équipes d’investissement, de sorte que chacune d’entre elles peut évaluer les risques ESG potentiels au sein de ses portefeuilles. Ces évaluations peuvent ensuite donner lieu à l’ouverture de nouvelles discussions avec l’équipe ESG sur des thèmes de recherche spécifiques.

 

Principe 2 : Les investisseurs institutionnels se doivent d’adopter une solide politique de gestion des conflits d'intérêts afin de respecter les codes de bonne conduite, laquelle doit être rendue publique

Schroders reconnaît que des conflits d'intérêts peuvent survenir dans l'exercice normal de ses activités. À cet égard, nous disposons d’une politique bien établie, qui couvre ces cas de figure au niveau du Groupe, que tous nos collaborateurs sont tenus de respecter et sur laquelle ils suivent des formations. Cette politique est mise à jour chaque année. De plus, nous avons élaboré des politiques complémentaires pour adapter la politique du Groupe aux contextes locaux. Les conflits d'intérêts, réels ou perçus comme tels, peuvent survenir en particulier lors des votes en assemblées générales. Ces situations nécessitent donc des recommandations supplémentaires sur la manière de les traiter efficacement.

Les spécialistes en gouvernance d'entreprise de Schroders sont chargés de contrôler et d’identifier les situations susceptibles de donner lieu à des conflits d'intérêts lors des votes en assemblées générales.

Dans les cas de conflit d'intérêts avec entre Schroders et le fonds, le client ou l’entreprise concerné(e) par un vote, nous nous appuierons sur les recommandations de vote d’une tierce partie (à savoir notre prestataire de services de recherche et de traitement des votes par procuration). Exemples de conflits d'intérêts :

  • lorsque l’entreprise à propos de laquelle nous exerçons nos droits de vote est un client de Schroders, 
  • lorsque le salarié de Schroders prenant la décision de vote est administrateur, actionnaire important ou doté d’un poste influent au sein de la société visée par le vote ;
  • lorsque Schroders ou l’une de ses filiales est actionnaire de la société concernée par le vote ;
  • en cas de conflit d'intérêts entre un client et un autre ;
  • lorsque l'administrateur d’une société concernée par le vote est également administrateur de Schroders plc ;
  • lorsque Schroders plc est l’entreprise concernée par le vote.

La séparation des processus et de la gestion entre Schroder Investment Management et notre division Wealth Management nous permet de nous assurer que les personnes qui sont clients ou qui sont en relation professionnelle avec cette division ne sont pas en mesure d’influencer les décisions de gouvernance d’entreprise prises par Schroder Investment Management.

Si nous estimons, dans l’intérêt du fonds / du client, devoir déroger aux recommandations de la tierce partie et pour ce faire, voter dans un sens qui puisse également favoriser (ou paraître favoriser) nos propres intérêts, alors cette décision devra être préalablement approuvée par le Responsable mondial de la gestion actions de Schroders et ses motifs consignés par écrit. Si la recommandation de la tierce partie est indisponible, nous voterons dans le sens que nous estimerons servir au mieux les intérêts du fonds. Toutefois, si ce vote est susceptible de favoriser (ou paraître favoriser) les intérêts de Schroders, nous ferons préalablement approuver cette décision et en consignerons les motifs par écrit comme indiqué ci-dessus.

Si un fonds détient des placements dans plus d’une des parties de la transaction soumise au vote, Schroders agira systématiquement dans l’intérêt du fonds concerné. Il peut aussi arriver que différents fonds, gérés par le même gérant ou par des gérants différents, détiennent des actions de l’une et l’autre parties d’une transaction. Dans de tels cas de figure, les gérants voteront au mieux des intérêts de leurs fonds respectifs.

Si Schroders se trouve dans une situation manifeste de conflit d'intérêts, celui-ci sera consigné par écrit, qu’il donne ou non lieu à une dérogation aux recommandations de la tierce partie par le Responsable mondial de la gestion actions.

 

Principe 3 : Les investisseurs institutionnels doivent suivre les entreprises dans lesquelles ils investissent

En notre qualité d’investisseurs adeptes de la gestion active, nous suivons constamment la gestion et la performance des entreprises, y compris les évolutions qui pourraient avoir une incidence significative sur leur valorisation et leur profil de risque, ce dans le cadre de notre processus d'investissement et de nos responsabilités d’actionnaires. Nos analystes publient leurs recherches sur notre plateforme mondiale centralisée créée à cet effet et accessible à l’ensemble des investisseurs.

L’ampleur et la fréquence du contrôle dépendent en partie du type d’investissement : une forte position en pourcentage sélectionnée sur la base d’une analyse détaillée sera contrôlée plus fréquemment et de manière plus approfondie, par exemple, qu’une position ou qu’un montant investi plus faible. La fréquence de nos contacts avec l'entreprise augmentera lorsque nous avons des craintes spécifiques quant à sa performance sur le long terme.

En règle générale, nous réalisons un suivi aux alentours de la publication des rapports financiers et des dates des assemblées générales en fonction de l'actualité et des annonces des entreprises. Notre activité de suivi consiste majoritairement dans l’analyse des informations rendues publiques. Cependant, nous contacterons de manière proactive l’équipe de direction lorsque nous estimons nécessaire d’obtenir des clarifications. Chaque année, nous rencontrons plusieurs milliers d’entreprises au niveau mondial. Ces entrevues constituent une étape clé de notre processus d’investissement. Lors de nos entretiens en tête-à-tête avec l’équipe de direction d’une entreprise et avec les membres non exécutifs de son conseil d'administration, nous axons nos discussions sur les facteurs de performance à court et long termes et nous privilégions une stratégie clairement articulée visant une création de valeur actionnariale durable.

Nous consignons l’ensemble de nos activités visant à favoriser la bonne conduite des entreprises dans lesquelles nous investissons dans notre base de données interne, afin de faciliter leur suivi. Afin de garantir un suivi efficace, nous fixons un calendrier jalonné d’étapes clés et définissons des objectifs. Nous mesurons ensuite les progrès réalisés au regard de ces éléments et si nécessaire, nous révisons les objectifs en fonction des progrès constatés. Nous évaluons les progrès réalisés par l’entreprise dans les domaines visés par nos activités de mobilisation une année après leur lancement, puis de manière régulière, conscients que l’application au processus opérationnel des entreprises de changements stratégiques majeurs prend nécessairement du temps. Nous reconnaissons que ces critères de succès peuvent être subjectifs, et que l’influence de Schroders peut ne pas être le seul facteur de changement. Toutefois, nous jugeons essentiel de suivre les progrès réalisés par les entreprises et d’évaluer l’incidence de notre mobilisation.

En tant que gérant actif, nous sommes généralement réticents à recevoir des informations sensibles sur les cours de la part des entreprises ou de leurs conseillers. La réception de ces informations fait de nous des « initiés », ce qui nous empêche de négocier les actions de l’entreprise concernée. Nous informons les entreprises du risque de devenir des « initiés » afin d’éviter de recevoir par inadvertance des informations sensibles sans notre accord préalable. Néanmoins, nous pouvons être amenés à accepter ce statut, mais le plus souvent durant une courte période.

Nous assistons rarement en personne aux assemblées générales des entreprises, estimant qu’il existe des moyens plus efficaces d’interagir avec les entreprises et de leur apporter des recommandations.

Principe 4 : Les investisseurs institutionnels doivent établir des règles claires sur le rythme et la manière dont ils intensifient leurs activités visant à favoriser la bonne conduite des entreprises dans lesquelles ils investissent


Notre processus de mobilisation est synthétisé dans le schéma suivant. Son intensification est détaillée ci-après. 

Source : Schroders. À titre indicatif uniquement.

Notre approche du dialogue avec les entreprises passe par une réflexion commune à nos gérants de fonds, nos analystes financiers et nos spécialistes ESG, qui tous participent à notre effort de mobilisation et échangent leurs points de vue. Nos démarches de mobilisation peuvent être menées soit à l’échelle du groupe, soit en collaboration avec d’autres investisseurs institutionnels, en fonction de la solution que nous jugeons la mieux adaptée à chaque cas particulier. Toutes nos activités de mobilisation sont saisies dans notre base de données interne et passées en revue par notre équipe ESG afin de juger de leur efficacité.

Nous cherchons généralement à aborder nos préoccupations lors des réunions régulières que tiennent nos analystes, nos investisseurs et nos spécialistes ESG avec les équipes de direction. Toutefois, il peut arriver qu’une entreprise ne nous apporte pas de réponse constructive, que nos préoccupations n’aient pas été suffisamment prises en compte ou que nous ne soyons pas convaincus que l’entreprise ait l’intention d’y répondre. Dans de tels cas, nous pouvons être amenés à élargir notre activité de mobilisation et/ou à l’intensifier dans certains domaines précis, afin que l’entreprise apporte les changements souhaités.

Notre intervention débutera généralement par l’organisation de réunions supplémentaires avec les équipes de direction des entreprises concernées, pour mieux les comprendre et les aider à mieux cerner notre point de vue. En cas d’échec de cette première étape, nous pouvons envisager d’intensifier encore notre démarche en :

  • rencontrant ou communiquant avec les administrateurs non-exécutifs ou le Président
  • exprimant nos préoccupations par le biais des conseillers ou des courtiers de l’entreprise
  • en retirant notre soutien à l’équipe de direction ou en votant contre elle
  • par une intervention en collaboration avec d’autres investisseurs institutionnels
  • en soumettant des résolutions aux assemblées générales
  • en demandant la tenue d’assemblées générales extraordinaires
  • en cédants nos actions

En règle générale, nous ne publions pas de déclarations dans les médias et ne faisons aucune campagne de communication sur ces questions avant les assemblées générales. Nous préférons plutôt engager un dialogue confidentiel avec les équipes de direction des entreprises visées afin d’aborder les problèmes et les craintes identifiés, estimant qu’il s’agit de l'approche la plus constructive et la plus efficace.  Lorsque nous envisageons de voter contre une résolution, nous veillons à ce que l’équipe de direction soit informée de nos préoccupations et de notre intention au préalable. 

 

Principe 5 : Les investisseurs institutionnels doivent être disposés à agir de concert avec d’autres investisseurs, le cas échéant

Dans certaines circonstances, il peut être plus efficace de collaborer avec d’autres actionnaires institutionnels afin d’influencer l’équipe de direction et d’encourager un changement constructif. À titre d’exemple, lorsque notre dialogue confidentiel avec l’équipe de direction n’a pas porté ses fruits, nous pouvons être amenés à agir conjointement avec d’autres investisseurs pour accroître notre influence.

Nous évaluons la pertinence de mener des actions collectives de mobilisation au cas par cas, afin de nous assurer d’abord que les objectifs de ces actions sont en accord avec la politique ESG adoptée à l’échelle du groupe. Toutes les actions collectives de mobilisation auxquelles nous prenons part sont menées dans un but précis et nous suivons les mesures prises par les entreprises à la suite de ces démarches collectives. Nous consignons l’ensemble de nos activités de mobilisation dans notre base de données interne et en mesurons les effets.

Lorsque nous estimons que l’engagement d’un dialogue collectif est la méthode la plus efficace, Schroders collabore avec d’autres investisseurs institutionnels, soit de manière bilatérale soit dans le cadre de divers forums sectoriels. Nos démarches collectives de mobilisation peuvent comporter des réunions avec des entreprises menées conjointement avec d’autres actionnaires, via des organisations associatives ou d’autres groupes plus informels.

Schroders est membre, participant ou signataire de plusieurs organismes sectoriels réputés, ce qui nous permet de collaborer avec d’autres investisseurs, que ce soit sur des enjeux propres à une entreprise ou à l’ensemble du secteur. Ces organismes sont les suivants :

  • Pensions and Lifetime Savings Association (PLSA, autrefois baptisé NAPF)
  • International Corporate Governance Network (ICGN) - 2015
  • Asian Corporate Governance Association (ACGA) - 2015
  • Principes de l’investissement responsable des Nations unies (PRI)
  • Investment Association (IA)
  • Investor Forum - 2015
  • UK Sustainable Investment Forum (UKSIF)

Les rares actionnaires institutionnels qui n’ont pas encore été en contact avec Schroders concernant la bonne conduite des entreprises dans lesquelles nous investissons sont encouragés, en premier lieu, à contacter Jessica Ground, notre Responsable mondiale du Stewardship.

 

Principe 6 : Les investisseurs institutionnels doivent adopter une politique claire en matière de vote et de publication des activités de vote

Procédures de vote

En tant que propriétaires actifs, nous sommes conscients qu'il est de notre responsabilité d'utiliser nos droits de vote de manière éclairée. Notre politique est donc de voter pour l’ensemble des actions et à l’ensemble des assemblées qui se tiennent à l’échelle mondiale, sauf en cas de fortes restrictions, à l’image de la pratique du blocage des titres. Nous ne prêtons pas de titres.

Nous votons des résolutions émanant à la fois des actionnaires et des équipes dirigeantes.  Lorsque la part du capital d’une entreprise contrôlée par Schroders est inférieure à 0,5 %, nous votons conformément aux recommandations d’une tierce partie (ISS actuellement).

L’ensemble de nos instructions de vote par procuration sont soumises via la plateforme mondiale de vote d’ISS, pour tous les marchés. ISS procède au traitement individuel des instructions de vote avec les dépositaires et/ou l’entreprise/ses agents. Il nous arrive d’assister aux assemblées générales annuelles ou extraordinaires afin de voter en personne.

Politique de vote

Le principe fondamental qui régit notre approche en matière de vote consiste à agir au mieux des intérêts de nos clients. Lorsque les propositions ne sont pas conformes aux intérêts des actionnaires et de nos clients, nous n’hésitons pas à voter contre les résolutions.

Nous exerçons nos droits de vote pour diverses problématiques ; cela étant, la majorité des résolutions ciblent des points spécifiques de gouvernance d'entreprise imposés par les exigences des cotations boursières locales, dont notamment : l'approbation des administrateurs, l'acceptation des rapports et des comptes, la validation des plans d'intéressement, l'affectation du capital, les réorganisations et les fusions.

Nous évaluons les questions portées au vote au sein des entreprises dans desquelles nous investissons et, lorsque nous sommes habilités à le faire, nous votons en accord avec nos responsabilités fiduciaires selon lesquelles nous agissions dans l’intérêt de nos clients. Nos spécialistes de la gouvernance d'entreprise évaluent chaque proposition, en appliquant notre politique et nos directives en matière de vote (telles qu'exposées dans notre Politique environnementale, sociale et de gouvernance) pour chaque question figurant à l'ordre du jour. En appliquant cette politique, nous tenons compte de nombreux facteurs, notamment la performance, la gouvernance, la stratégie et le personnel de chaque entreprise. Nos spécialistes s'appuient sur les travaux de recherche réalisés en externe, tels que les Institutional Voting Information Services de l'Investment Association, les recommandations d’ISS et les rapports rendus publics. Notre propre recherche est également intégrée à notre processus. Elle est produite conjointement par nos analystes financiers et nos analystes ESG. S’agissant des questions polémiques, nos spécialistes de la gouvernance d'entreprise consulteront les analystes et gérants de portefeuille concernés pour connaître leur opinion et mieux appréhender le contexte de l'entreprise.

En l’absence d’autres facteurs, toute entreprise britannique qui, de notre point de vue, est fidèle à l’esprit du Code britannique de gouvernance des entreprises, se verra soutenue sur toutes les questions de gouvernance d’entreprise abordées dans le Code. Si une entreprise n'adhère pas à l’esprit du Code, nous écouterons ses explications et étudierons sa situation, et nous agirons en conséquence de la manière que nous jugeons être la plus appropriée. Si la société fournit une justification convaincante et/ou si la question n’a pas d’incidence significative sur la valeur de ses actions, nous apporterons généralement notre soutien à l’entreprise. Si nous ne sommes pas satisfaits par son explication et si nous considérons que ses écarts par rapport au Code sont importants, nous engagerons un dialogue plus poussé avec la société et/ou ses administrateurs non-exécutifs, en conséquence de quoi nous pourrions être amenés à voter contre le point de vue de son équipe de direction.

Pourquoi votons-nous contre l’équipe de direction ?

Nous ne craignons pas de nous opposer à l’équipe de direction si nous pensons agir au mieux des intérêts des actionnaires et de nos clients. À titre d’exemple, nous nous opposons à l’entreprise si nous estimons qu’une proposition porte préjudice aux droits des actionnaires ou si les rémunérations incitatives ne sont pas alignées sur la performance à long terme de la société et la création de valeur actionnariale. Ces votes à l’encontre de l’équipe de direction feront généralement suite à une activité de mobilisation et nous informerons la société de notre intention d’exprimer un vote de défiance avant l'assemblée en expliquant pourquoi. Lorsque nous avons certaines craintes régulières et importantes concernant la performance d’une société, nous pouvons décider d’exprimer un vote de défiance à l’encontre de certains administrateurs du conseil.

Dans quelles circonstances nous abstenons-nous ?

Nous pouvons être amenés à nous abstenir en cas de circonstances atténuantes, par exemple lorsque l’entreprise a commencé à agir pour apaiser les inquiétudes des actionnaires.

Rapports sur l’exercice de nos droits de vote

Nous avons pour politique de rendre publiques nos activités d’exercice des droits de vote. Chaque trimestre, nous établissons un rapport de vote détaillant les propositions des actionnaires pour les sociétés en portefeuille au cours de la période, mais aussi la répartition des votes exprimés, y compris les votes d'opposition à la direction et les abstentions, ainsi que les raisons de ces décisions. Ces rapports sont rendus publics sur notre site Web : http://www.schroders.com/responsibleinvestment.

Nous pouvons également publier des comptes-rendus de l’exercice de nos droits de vote au titre de portefeuilles particuliers, sur demande de nos clients.

Nous réévaluons régulièrement nos pratiques de vote dans le cadre de notre dialogue constant avec nos gérants de portefeuille. Cette pratique nous a conduits à adopter des critères plus stricts en matière de gouvernance d’entreprise.

 

Principe 7 : Les investisseurs institutionnels doivent communiquer régulièrement sur leurs activités visant à favoriser la bonne conduite des entreprises dans lesquelles ils investissent et sur l’exercice de leurs droits de vote

La transparence est pour nous un élément clé d’une politique efficace de bonne conduite. Nous sommes toutefois conscients que certaines publications peuvent être contre-productives. Nous sommes d’avis qu’un dialogue continu et confidentiel avec les entreprises est la solution la plus efficace. Aussi, nous ne publions les résultats de nos activités de mobilisation qu’à leur issue.

Chaque trimestre, nous publions un Rapport sur l'investissement responsable qui détaille nos activités de mobilisation et d’exercice de nos droits de vote sur la période. Sa section Mobilisation comporte des études de cas détaillées, le nombre total de démarches menées et la liste des entreprises avec lesquelles nous avons engagé le dialogue, ainsi que leurs répartitions par région, catégorie, secteur et progrès réalisés. La section Droits de vote résume nos activités d’exercice de nos droits de vote, y compris le nombre d’entreprises pour lesquelles nous les avons exercés, le pourcentage de nos positions pour lesquelles nous les avons exercés, nos votes par région et leurs détails. Ces rapports sont rendus publics sur notre site Web : www.schroders.com/responsibleinvestment.

Les clients institutionnels reçoivent un rapport plus spécifique incluant leur activité de vote personnelle et des informations plus détaillées sur les avancées au niveau des dialogues en cours avec les sociétés. Par ailleurs, nous produisons des rapports trimestriels sur nos votes. Ceux-ci détaillent l’ensemble des droits de vote exercés sur la période, à savoir les votes de défiance ou de confiance ainsi que les questions pour lesquelles nous nous sommes abstenus. En cas de défiance à l’égard de l’équipe de direction ou en cas d’abstention, nous justifions notre point de vue. Ces rapports sont rendus publics sur notre site Web : www.schroders.com/responsibleinvestment.

Nous publions également un Rapport annuel sur l’investissement responsable, qui fournit plus de détails sur nos activités visant à favoriser la bonne conduite des entreprises dans lesquelles nous sommes investis, en particulier nos efforts d’intégration des critères ESG, la liste de nos rapports de recherche thématiques, les sujets sur lesquels nous avons engagé le dialogue avec les entreprises, des exemples de nos réussites en la matière, le détail des votes que nous avons exprimés par catégories, le détail des votes que nous avons exprimés sur les résolutions actionnariales dans le domaine ESG, des études de cas détaillées, nos participations à des initiatives sectorielles et nos démarches collectives de mobilisation. Ces rapports sont rendus publics sur notre site Web : www.schroders.com/responsibleinvestment.

Schroders obtient une opinion indépendante sur nos procédures de dialogue et de vote, sur la base des normes des Orientations AAF 01/06 émises par l'Institute of Charted Accounts en Grande-Bretagne et au Pays de Galles.

 

Juin 2016