De Britse Stewardship Code

De Britse Stewardship Code – De compliance-statement van Schroders

Als actieve aandeelhouder van de bedrijven waarin we beleggen, beschouwen we stewardship, ofwel betrokken aandeelhouderschap, als integraal onderdeel van ons beleggingsproces. Betrokken aandeelhouderschap is belangrijk om inzicht te krijgen in de duurzame waarde van bedrijven, en is een voorwaarde om de waarde van de beleggingen van onze klanten te beschermen en te verhogen.

Ons beleid op het gebied van aandeelhouderschap en het bestuur van bedrijven waarin we beleggen, wordt beschreven in het document Beleid inzake milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur. Deze compliance-verklaring is een uitwerking van dat algemene beleid en beschrijft hoe wij invulling geven aan de Britse Stewardship Code.

De Britse Stewardship Code en andere gedragscodes voor betrokken aandeelhouderschap

De UK Stewardship Code (de “Code”), die in 2010 werd gepubliceerd en in 2012 werd herzien, bevat de principes voor een effectief betrokken aandeelhouderschap door institutionele beleggers die aandelen in Britse beursvennootschappen houden. De Code heeft tot doel de toegevoegde waarde voor de uiteindelijke begunstigden te beschermen en te verhogen. Op de naleving van de Code wordt toegezien door de Financial Reporting Council, de onafhankelijke toezichthouder op het gebied van financiële verslaglegging, administratie/controle en ondernemingsbestuur.

Schroders onderschrijft de UK Stewardship Code volledig en houdt zich aan alle principes. Hoewel de Code op het VK gericht is, is deze ook normgevend voor betrokken aandeelhouderschap buiten het VK en streven we ernaar deze overal ter wereld toe te passen, rekening houdend met de lokale gebruiken en wetgeving. We erkennen dat ook in andere rechtsgebieden waar we beleggen, gedragscodes voor betrokken aandeelhouderschap worden ontwikkeld. We volgen dit proces en beschouwen dit document als uitgangspunt voor onze reactie op andere codes.

 

Principe 1: Institutionele beleggers moeten openbaar maken welk beleid zij voeren om te voldoen aan hun verantwoordelijkheden als betrokken aandeelhouder

Schroders beschouwt zichzelf als rentmeester, die de verantwoordelijkheid heeft het vermogen van zijn klanten goed te beheren voor de lange termijn. Hieruit vloeit voort dat we ons richten op de langetermijnvooruitzichten van de bedrijven waarin we beleggen. Schroders beheert de beleggingen van zijn klanten met als doel een rendement te genereren dat beantwoordt aan de doelstellingen van de klant. Daarom staat onderzoek naar het vermogen van elk bedrijf om waarde te scheppen, te behouden en te beschermen in ons beleggingsproces centraal. Door naast de traditionele financiële analyse te onderzoeken in hoeverre bedrijven te maken hebben met vraagstukken op het gebied van milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur (ESG) en hoe zij daarmee omgaan, krijgen we beter inzicht in hun reële waarde en hun vermogen op lange termijn houdbaar rendement te behalen.

Dialoog

Effectief en verantwoord actief aandeelhouderschap is van oudsher onderdeel van de fundamentele benadering van Schroders. Door met bedrijven in dialoog te gaan krijgen we meer inzicht in de vraagstukken waarvoor zij staan en de manier waarop ze deze aanpakken, wat ons helpt de waarde van onze beleggingen ten behoeve van onze klanten te beschermen en te verhogen.

Het is van groot belang bedrijven aan te spreken op aspecten die naar onze mening nadelige invloed op hun waarde kunnen hebben. Actieve betrokkenheid en uitoefening van het stemrecht op de aandelen die we namens onze klanten beheren zijn integraal onderdeel van ons beleggingsproces.

Schroders gaat in dialoog en stemt over elk onderwerp dat gevolgen heeft voor de blijvende langetermijnwaarde van een bedrijf waarin belegd is. Dit kan gaan over zaken als ondernemingsstrategie, prestaties, financiering en kapitaalbesteding, management, overname of verkoop van bedrijfsonderdelen, operationele zaken, interne controles, risicobeheer, het lidmaatschap en de samenstelling van bestuursorganen en -comités, duurzaamheid, ondernemingsbestuur, beloningen en verantwoordelijkheid op het gebied van milieu en maatschappij.

De inzet van mensen en middelen hiervoor wordt afgestemd op de omstandigheden en de potentiële impact van elk geval.

Wanneer de belegging in fondsen waarover Schroders zeggenschap en stemrecht heeft slechts een klein deel vormt van het kapitaal van een bedrijf, wordt er naar verhouding minder tijd en menskracht aan besteed, al is het maar in het besef dat kleine aandeelhouders waarschijnlijk geen grote invloed hebben.

Onze dialoogactiviteiten berusten op de gecombineerde opvattingen van onze portefeuillebeheerders, financiële analisten en ESG-specialisten, die nodig zijn om een afgewogen oordeel te vormen over elk bedrijf en de vraagstukken waar het mee te maken heeft. Een dialoog begint meestal met een proces om het bedrijf beter te begrijpen en het bedrijf te helpen ons standpunt te begrijpen. Hoeveel verandering wij hopen te bereiken, hangt af van de specifieke situatie. We concentreren ons op onderwerpen die bepalend zijn voor de waarde van de aandelen van het bedrijf. 

De drie belangrijkste redenen voor een dialoog zijn:

  1. het verbeteren van prestaties en processen om de waarde van onze beleggingen te verhogen en te beschermen;
  2. het monitoren van de ontwikkelingen in ESG-praktijken, ondernemingsstrategie en financiële resultaten van een onderneming;
  3. het verbeteren van onze analyse van de risico’s en kansen van een onderneming.

Voor de dialoog met vertegenwoordigers van ondernemingen hanteren we meestal een van de volgende methoden:

  • een-op-eengesprekken met vertegenwoordigers van een bedrijf (bijvoorbeeld leden van de raad van bestuur en voorzitters van bestuurscomités, topmanagers, Investor Relations, gespecialiseerde managers op het gebied van duurzaamheid of milieu), door onze financiële analisten en beleggers gezamenlijk of, als het om ESG-dialogen gaat, door de ESG-specialisten;
  • schriftelijke correspondentie;
  • telefoongesprekken;
  • discussies met adviseurs en belanghebbenden van de onderneming;
  • stemgedrag;
  • collectieve dialoog met andere beleggers.

De prioriteit van de dialoogactiviteiten wordt bepaald door het belang van het onderwerp en onze blootstelling aan het bedrijf (totaal vermogen dat we namens onze klanten belegd hebben of het percentage van de aandelen dat we houden).

We zoeken proactief contact met bedrijven die volgens ons achterblijven op het ESG-gebied, met het accent op bedrijven waarin we een aanzienlijk belang hebben naar percentage of waarde. Ook kunnen we een dialoog beginnen naar aanleiding van een negatieve gebeurtenis bij een bedrijf, om erachter te komen waarom het is gebeurd, welke maatregelen het bedrijf als gevolg hiervan neemt en wat de huidige en toekomstige beleggingsrisico’s kunnen zijn. Onze aandelenonderzoeks-, obligatieonderzoeks-, ESG- en data-teams werken veelvuldig samen om onderwerpen in kaart te brengen waarover discussie met bedrijven nodig is.

Ook staan we open voor bedrijven die zelf met ons contact zoeken over zaken op het gebied van ondernemingsbestuur. We beseffen dat veel bedrijven waarde hechten aan een dialoog over voorstellen die ze aan de AVA willen voorleggen. Vanwege de drukte in het AVA-seizoen verdient het aanbeveling vroegtijdig met de dialoog te beginnen, vooral als het gaat om onderwerpen die waarschijnlijk controversieel zijn of die veel verandering of vernieuwing meebrengen.

Integratie

We streven ernaar ESG-aspecten te integreren in ons onderzoek en de beleggingsbeslissingen van al onze beleggingsdesks en voor alle beleggingscategorieën. We erkennen dat verschillende beleggingscategorieën, portefeuillestrategieën en beleggingsuniversums door een verschillende optiek moeten worden bekeken om een optimale besluitvorming mogelijk te maken.

Onze geïntegreerde aanpak omvat het gehele aandeelhouderschapstraject, van trendanalyse en ondernemingsonderzoek tot en met dialoog, stemgedrag en rapportage.

De integratie van ESG in beleggingsprocessen wordt op de volgende manieren bevorderd:

  • Onze ESG-specialisten zitten niet op een eiland maar werken naast de beleggingsteams, wat een voortdurende interactie met de analisten en beleggers mogelijk maakt.
  • Onze ESG-specialisten hebben een sectorfocus zodat ze zich grondig kunnen verdiepen in sectorspecifieke ESG-vraagstukken, en werken met onze analisten en portefeuillebeheerders samen om ESG-risico’s en -kansen te signaleren, te beoordelen en in hun prognoses te betrekken. Onze ESG-specialisten spreken niet alleen met de duurzaamheidsexperts van bedrijven over ESG-aspecten, maar wonen ook de bedrijfsontmoetingen met financieel analisten, portefeuillebeheerders en strategie-analisten bij om het management rechtstreeks aan te spreken over specifieke, belangrijke duurzaamheidskwesties.
  • Het team verzorgt permanente ESG-scholing voor alle zittende en nieuwe beleggingsanalisten om te zorgen dat alle beleggingsdesks ESG-aspecten op dezelfde manier in hun analyses integreren. Ook verzorgt het team sectorspecifieke ESG-scholing en gerichte training voor afzonderlijke beleggingsteams.
  • Onze specialisten voeren regelmatig multisectoraal en multiregionaal thematisch onderzoek uit, om onze analisten en beleggers op de hoogte houden van de jongste ESG-trends en de mogelijke gevolgen voor de waardering en het risicoprofiel van een bedrijf.
  • Onze aandelen- en obligatieanalisten moeten in hun onderzoeknotities een analyse maken van de relevante ESG-risico’s en -kansen voor de beleggingen waarvoor ze verantwoordelijk zijn. Van tijd tot tijd nemen onze ESG-specialisten een aantal van deze notities door om te beoordelen waar de ESG-analyse kan worden aangescherpt en om best practices te bevorderen.
  • Daarnaast screent het ESG-team de portefeuilles van de beleggingsdesks tegen de ESG-scores van externe ESG-onderzoeksbureaus om beleggingen met een slechte ESG-prestatie op te sporen. Deze scores worden aan de beleggingsdesks doorgegeven zodat deze het potentiële ESG-risico in hun portefeuille kunnen beoordelen. Dit kan aanleiding vormen tot verdere discussies met het ESG-team.

 

Principe 2: Institutionele beleggers moeten een robuust beleid hebben voor de aanpak van belangenconflicten in relatie tot hun betrokken aandeelhouderschap, en dit beleid openbaar maken

Schroders erkent dat er in de normale bedrijfsvoering belangenconflicten kunnen ontstaan. We hebben voor dergelijke gevallen een gedocumenteerd concernbeleid waaraan alle medewerkers gebonden zijn, waarover zij training ontvangen en dat jaarlijks wordt herzien. In aanvulling hierop zijn er lokale beleidsbepalingen, over de toepassing van het concernbeleid in lokale context. Daarnaast kunnen er bij de stemming over moties tijdens aandeelhoudersvergaderingen conflicten of vermeende belangenconflicten ontstaan, waarvoor nadere instructies nodig zijn.

De Corporate Governance specialisten van Schroders zijn verantwoordelijk voor de monitoring en signalering van situaties die bij stemming op aandeelhoudersvergaderingen tot een belangenconflict zouden kunnen leiden.

Indien Schroders zelf een tegenstrijdig belang heeft met het fonds, de klant of het bedrijf waarover wordt gestemd, volgen we het stemadvies van een derde partij (te weten het door ons ingeschakelde stemadviesbureau). Voorbeelden van belangenconflicten zijn onder meer:

  • als de onderneming waarover wordt gestemd een klant van Schroders is; 
  • als de medewerker van Schroders die de stembeslissing neemt, een bestuurder of grote aandeelhouder is van of een invloedrijke positie heeft in het bedrijf waarover wordt gestemd;
  • als Schroders of een dochterbedrijf aandeelhouder is van de onderneming waarover gestemd wordt;
  • als er een belangenconflict is tussen de ene en de andere klant;
  • als de bestuurder van een bedrijf waarover wordt gestemd ook bestuurder is van Schroders plc;
  • als Schroders plc het bedrijf is waarover wordt gestemd.

Door de scheiding tussen de processen en leiding van enerzijds Schroder Investment Management en anderzijds onze Wealth Management tak wordt gewaarborgd dat personen die klant zijn van of een zakelijk relatie hebben met Wealth Management geen invloed kunnen uitoefenen op corporate governance beslissingen van Schroder Investment Management.

Als Schroders het in het belang van het fonds/de klant acht om het advies van de derde partij te negeren en te stemmen op een manier die ook Schroders’ eigen belang kan dienen of als zodanig wordt opgevat, moet hiervoor goedkeuring worden verkregen van het Global Head of Equities van Schroders; dit verzoek moet schriftelijk gemotiveerd worden. Indien geen advies van de derde partij beschikbaar is, stemmen we zoals naar onze mening in het belang van het fonds is. Als we daarbij echter stemmen op een manier die de belangen van Schroders kan dienen of als zodanig kan worden opgevat, wordt hiervoor gemotiveerd goedkeuring gevraagd zoals hierboven beschreven.

Indien een fonds beleggingen houdt aan meer dan een zijde van de transactie waarover wordt gestemd, handelt Schroders altijd in het belang van het desbetreffende fonds. Het kan ook voorkomen dat verschillende fondsen, die worden beheerd door dezelfde of verschillende fondsbeheerders, aandelen aan tegenovergestelde zijden van een transactie houden. In zulke gevallen stemmen de fondsbeheerders in het beste belang van hun specifieke fonds.

Wanneer een belangenconflict bij Schroders wordt vastgesteld, wordt dit schriftelijk gedocumenteerd, ongeacht of het advies van de derde partij door het Global Head of Equities terzijde wordt gesteld.

 

Principe 3: Institutionele beleggers moeten de bedrijven waarin zij beleggen, monitoren

Als actieve beleggers houden we, als onderdeel van ons beleggingsproces en onze aandeelhoudersverantwoordelijkheid, voortdurend toezicht op het management en de prestaties van een bedrijf, inclusief ontwikkelingen die een grote impact op de waardering of het risicoprofiel kunnen hebben. Onze analisten publiceren hun bevindingen op ons centrale wereldwijde onderzoeksplatform, waartoe alle beleggers toegang hebben.

De omvang en frequentie van de monitoring hangt deels af van het soort belegging: een groot procentueel belang dat is geselecteerd na een grondige analyse zal vaker en diepgaander worden gemonitord dan een belegging die een kleiner procentueel belang of belegd bedrag vertegenwoordigt. Het contact wordt geïntensiveerd indien we specifieke zorgen hebben over de prestaties van een onderneming op lange termijn.

Meestal vindt monitoring plaats rond de financiële verslaglegging en aandeelhoudersvergaderingen, in samenhang met nieuws en aankondigingen van de onderneming. Het grootste deel van onze monitoring-activiteit bestaat uit analyse van openbaar gepubliceerde informatie. We zoeken echter proactief contact met het management als we van mening zijn dat de informatie meer toelichting behoeft. Wereldwijd ontmoeten we jaarlijks duizenden bedrijven; dit is een belangrijk deel van ons beleggingsproces. Tijdens een-op-eengesprekken met het management en commissarissen van bedrijven richten we ons op factoren die relevant zijn voor de prestaties op korte en lange termijn, en verwachten we een duidelijke uitleg over de strategie en de creatie van aandeelhouderswaarde op lange termijn.

Ten behoeve van de monitoring worden al onze activiteiten in het kader van betrokken aandeelhouderschap gedocumenteerd in onze interne database. Om een effectieve monitoring te waarborgen, formuleren we streeftermijnen voor mijlpalen en doelen; toetsen we de voortgang aan de gestelde mijlpalen en doelen; en stellen we de doelen zo nodig bij, al naargelang de voortgang. We beoordelen de voortgang ten aanzien van alle dialoogvragen een jaar nadat ze zijn gesteld en vervolgens met regelmatige tussenpozen, in de wetenschap dat het tijd kost om belangrijke strategische veranderingen in het bedrijfsproces door te voeren. We beseffen dat deze succesfactoren subjectief kunnen zijn en dat de invloed van Schroders mogelijk niet de enige drijvende kracht achter deze verandering is. Toch vinden we het belangrijk de vorderingen van bedrijven te volgen en de resultaten van onze activiteiten te meten.

Als actieve vermogensbeheerder wensen we in het algemeen geen koersgevoelige informatie van ondernemingen of hun adviseurs te krijgen. Als we dergelijke informatie krijgen, worden we ‘insiders’ en mogen we niet in de aandelen van de desbetreffende bedrijven handelen. We wijzen bedrijven op ons standpunt ten aanzien van voorkennis om ervoor te zorgen dat we niet onbedoeld, zonder onze voorafgaande instemming, koersgevoelige informatie ontvangen. Het kan echter voorkomen dat we ermee instemmen ‘insider’ te worden gemaakt, doorgaans slechts voor korte termijn.

We zijn zelden in persoon aanwezig op algemene aandeelhoudersvergaderingen, omdat we van mening zijn dat er effectievere manieren zijn om met bedrijven te communiceren en hen te steunen.

 

Principe 4: Institutionele beleggers moeten heldere richtlijnen formuleren over wanneer en hoe zij hun activiteiten als betrokken aandeelhouder intensiveren

Onze activiteit als betrokken aandeelhouders is samengevat in het onderstaande schema. Daaronder wordt uiteengezet hoe we onze activiteit opvoeren. 

Bron: Schroders. Alleen ter illustratie.

We hanteren een gecoördineerde aanpak waarin fondsbeheerders, financieel analisten en ESG-specialisten met elkaar overleggen en bij de dialoogactiviteiten worden betrokken. Dialogen kunnen ondernemingsbreed of in samenwerking met andere vermogensbeheerders worden gevoerd, afhankelijk van wat volgens ons in de gegeven omstandigheden het effectiefst is. Al onze activiteiten in dit verband worden gedocumenteerd in onze interne database en door ons ESG-team beoordeeld op effectiviteit.

Normaal gesproken hopen we onze zorgen aan te kaarten tijdens de periodieke ontmoetingen van onze analisten, beleggers en ESG-specialisten met het management van bedrijven. Het kan echter voorkomen dat een bedrijf niet constructief reageert of onze zorgen niet afdoende aanpakt of dat we geen vertrouwen hebben dat het bedrijf iets met onze opmerkingen gaat doen. In die gevallen kunnen we besluiten onze bemoeienis op te voeren en/of specifieke kwesties op een hoger niveau aan de orde te stellen om de gewenste verandering tot stand te brengen.

Dit proces begint meestal met aanvullende gesprekken met het management, om meer inzicht te krijgen in het standpunt van het bedrijf en het te helpen ons standpunt te begrijpen. Als dit niets oplevert, kunnen we verdere stappen overwegen door:

  • een gesprek of andere vorm van communicatie aan te gaan met commissarissen of de president-commissaris;
  • onze zorgen aan te kaarten via adviseurs of makelaars van het bedrijf;
  • onze steun aan het management te onthouden of tegen het management te stemmen;
  • gezamenlijke interventie met andere institutionele beleggers;
  • de indiening van resoluties op de algemene vergadering van aandeelhouders;
  • het aanvragen van een bijzondere vergadering van aandeelhouders;
  • de afstoting van aandelen.

In het algemeen doen we geen verklaringen in de media en voeren we niet publiekelijk campagne over bepaalde onderwerpen voorafgaand aan een algemene vergadering. We gaan liever een vertrouwelijke dialoog aan met het management over problemen en zorgen, omdat dit naar onze mening de meest constructieve en effectieve aanpak is. Als we van plan zijn tegen te stemmen, zoeken we eerst contact met het management om het op de hoogte te stellen van onze zorgen en van ons voornemen tegen te stemmen.

 

Principe 5: Institutionele beleggers moeten bereid zijn indien nodig samen te werken met andere beleggers

Soms is het effectiever om met andere institutionele beleggers samen te werken om het management van een bedrijf te beïnvloeden en positieve verandering teweeg te brengen. Als bijvoorbeeld onze vertrouwelijke gesprekken met het management niet het gewenste resultaat hebben opgeleverd, kunnen we proberen onze krachten met andere beleggers te bundelen om onze invloed te vergroten.

We beoordelen collectieve dialogen per geval, om te waarborgen dat de doelstellingen van zulke dialogen in overeenstemming zijn met ons concernbrede ESG-beleid. Alle collectieve dialogen waaraan we deelnemen hebben een vastomlijnd doel en we monitoren de maatregelen die bedrijven naar aanleiding van onze collectieve dialoog nemen. We documenteren al onze dialoogactiviteiten in onze interne database en beoordelen de voortgang.

Als we een collectieve dialoog gepast achten, werken we samen met andere institutionele beleggers, hetzij bilateraal of via brancheorganisaties. Collectieve dialoog kan betekenen dat we met andere beleggers gezamenlijk ontmoetingen met bedrijven hebben, via organisaties waarbij we aangesloten zijn of meer informele samenwerkingsverbanden.

Schroders is lid, deelnemer of ondertekenaar van een aantal gerenommeerde brancheorganisaties die ons in staat stellen met andere beleggers samen te werken ten aanzien van bedrijfsspecifieke en branchebrede onderwerpen. Dit zijn onder meer:

  • Pensions and Lifetime Savings Association (PLSA, voorheen NAPF)
  • International Corporate Governance Network (ICGN)
  • Asia Corporate Governance Association (ACGA)
  • Principles for Responsible Investment (PRI)
  • Investment Association (IA)
  • Investor Forum
  • UK Sustainable Investment Forum (UKSIF)

Enkele institutionele beleggers hebben nog geen contact met ons gehad over verantwoord aandeelhouderschap; zij worden aangespoord om in eerste instantie contact op te nemen met Jessica Ground, Global Head of Stewardship van Schroders.

 

Principe 6: Institutionele beleggers moeten een duidelijk stembeleid hebben en bekendmaken hoe ze gestemd hebben

Stemprocedures

Als actieve aandeelhouders erkennen we onze plicht om weloverwogen gebruik te maken van onze stemrechten. Het is daarom ons beleid om op alle aandelen tijdens alle aandeelhoudersvergaderingen overal ter wereld te stemmen, tenzij er bezwarende beperkingen zijn, bijvoorbeeld aandelenblokkering. We lenen geen aandelen uit.

We stemmen over voorstellen van zowel aandeelhouders als bestuur. Als Schroders in totaal minder dan 0,5% van het aandelenkapitaal van een onderneming houdt, stemmen we overeenkomstig het advies van een derde partij (momenteel ISS).

Alle steminstructies in alle markten worden ingediend via het wereldwijde stemplatform van ISS. ISS is verantwoordelijk voor de doorgifte van de steminstructies aan de bewaarnemers en/of onderneming/vertegenwoordigers van de onderneming. Wij kunnen de algemene of buitengewone vergadering van aandeelhouders bijwonen om onze stem in persoon uit te brengen.

Stembeleid

Het voornaamste uitgangspunt van ons stembeleid is dat we het belang van onze klanten voorop stellen. Als voorstellen niet in het belang van de aandeelhouders en onze klanten zijn, zijn we niet bang om tegen te stemmen.

We stemmen over uiteenlopende onderwerpen; de meeste resoluties gaan echter over corporate governance kwesties die volgens lokale regels voor beursvennootschappen ter stemming moeten worden voorgelegd, zoals o.a. de benoeming van bestuurders, de goedkeuring van verslagen en rekeningen, de goedkeuring van bonusregelingen, kapitaalbesteding, reorganisaties en fusies.

We beoordelen stempunten die ontstaan bij bedrijven waarin we belegd zijn, en als we bevoegd zijn daarover te stemmen doen we dat overeenkomstig onze fiduciaire verantwoordelijkheid op de manier die naar onze mening in het beste belang van onze klanten is. Onze Corporate Governance specialisten beoordelen elk voorstel en passen ons stembeleid en onze richtlijnen (zoals vastgelegd in ons Beleid inzake milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur) toe op alle agendapunten. Daarbij wordt rekening gehouden met een groot aantal factoren, zoals o.a. de omstandigheden van elk bedrijf, de resultaten, het ondernemingsbestuur, de strategie en het personeel. Onze specialisten kunnen gebruikmaken van extern onderzoek, zoals de steminformatiediensten voor Institutionele beleggers van de Investment Association en ISS, en gepubliceerde verslagen. Ook eigen onderzoek maakt deel uit van het proces; dit wordt uitgevoerd door onze financiële- en ESG-specialisten. Over controversiële onderwerpen overleggen onze Corporate Governance specialisten met de desbetreffende analisten en portefeuillebeheerders om hun mening te vragen en de bedrijfscontext beter te begrijpen.

Een Britse vennootschap die naar onze mening in de geest van de Britse Corporate Governance Code handelt, krijgt onze steun bij vraagstukken inzake ondernemingsbestuur die onder de Code vallen, tenzij er andere factoren in het spel zijn. Indien een bedrijf niet in de geest van de Code handelt, zullen we de uitleg en omstandigheden van het bedrijf in overweging nemen en op grond daarvan reageren op de manier die wij het beste achten. Als het bedrijf een bevredigende verklaring geeft en/of de kwestie niet van betekenis is voor de waarde van de aandelen, zullen we normaal gesproken het bedrijf steunen. Indien we niet tevreden zijn over de uitleg en we de afwijking van de Code als betekenisvol beschouwen, voeren we de dialoog met het bedrijf en/of commissarissen op en bestaat de kans dat we tegen het management stemmen.

Waarom stemmen we tegen het management van een onderneming?

We zijn niet bang tegen het management te stemmen als dat naar onze mening in het belang van aandeelhouders en klanten is. Bijvoorbeeld als we vinden dat een voorstel de aandeelhoudersrechten aantast of een bonusregeling niet bijdraagt aan de langetermijnprestaties van het bedrijf of de schepping van aandeelhouderswaarde. Aan een tegenstem gaat doorgaans een dialoogtraject vooraf; we informeren de onderneming voor de vergadering over ons voornemen om tegen te stemmen en over onze motivatie. Als er aanhoudende grote zorgen zijn over de prestatie van een bedrijf kunnen we besluiten tegen individuele leden van het bestuur te stemmen.

Wanneer overwegen we ons van stemmen te onthouden?

We kunnen overwegen ons van stemming te onthouden als er verzachtende omstandigheden zijn, bijvoorbeeld als een bedrijf enkele maatregelen heeft genomen om aan de zorgen van aandeelhouders tegemoet te komen.

Openbaarmaking van ons stemgedrag

Het is ons beleid ons stemgedrag openbaar te maken. Elk kwartaal publiceren we een stemverslag dat informatie bevat over aandeelhoudersvoorstellen bij bedrijven en hoe we hebben gestemd, met inbegrip van de stemmen tegen het management en onthoudingen, en de motivatie van deze beslissingen. Deze rapporten kunnen worden ingezien op onze website: http://www.schroders.com/responsibleinvestment.

Op verzoek geven we de klanten ook specifieke informatie over hun portefeuille.

We blijven ons stemgedrag evalueren in het permanente overleg met onze portefeuillebeheerders. Als resultaat hiervan hebben we de lat voor wat we beschouwen als ‘goed ondernemingsbestuur’ hoger gelegd.

 

Principe 7: Institutionele beleggers moeten periodiek rapporteren over hun gedrag als verantwoord aandeelhouder en over hun stemgedrag

We beschouwen transparantie als belangrijke voorwaarde voor verantwoord aandeelhouderschap. We weten echter dat openbaarmaking in sommige gevallen contraproductief kan zijn. Naar onze mening zijn lopende dialogen het effectiefst als ze vertrouwelijk zijn, en de resultaten worden gerapporteerd nadat de dialoog is beëindigd.

Elk kwartaal publiceren we een Verslag Verantwoord Beleggen met een overzicht van onze dialoog- en stemactiviteit in het afgelopen kwartaal. Het deel Dialoog bevat zowel gedetailleerde case studies als informatie over het totale aantal dialogen, waarbij de desbetreffende bedrijven worden uitgesplitst naar regio, type/sector en voortgang. Het deel Stemgedrag geeft een overzicht van onze stemactiviteit, inclusief het aantal bedrijven waar we hebben gestemd, het percentage van onze aandelen waarop we hebben gestemd, de stemmen per regio en de richting van onze stem. Deze rapporten kunnen worden ingezien op onze website: www.schroders.com/responsibleinvestment.

Institutionele klanten ontvangen een rapport op maat over het stemgedrag bij bedrijven in hun portefeuille, dat ook uitgebreidere informatie over de voortgang van lopende dialoogtrajecten bevat. Daarnaast publiceren we elk kwartaal een stemverslag, waarin we verantwoording afleggen over alle stemmingen in die periode, inclusief voor- en tegenstemmen en onthoudingen. Als we tegen bestuursvoorstellen hebben gestemd of ons van stemming hebben onthouden, geven we daarvoor een gemotiveerde uitleg. Deze rapporten kunnen worden ingezien op onze website: www.schroders.com/responsibleinvestment.

We publiceren ook een Jaarverslag Verantwoord Beleggen, dat meer informatie bevat over onze activiteiten als betrokken aandeelhouder, en in het bijzonder onze integratiemaatregelen, thematische onderzoeksrapporten, dialoogthema’s, voorbeelden van succesvolle dialogen, stemcategorieën, ons stemgedrag bij aandeelhoudersresoluties over ESG-kwesties, samen met gedetailleerde case studies, onze betrokkenheid bij branche-initiatieven en collectieve dialogen. Ook deze rapporten kunnen worden ingezien op onze website: www.schroders.com/responsibleinvestment.

Schroders laat zijn dialoog- en stemprocedures onafhankelijk beoordelen volgens de normen van de AAF 01/06 Guidance uitgegeven door het Institute of Charted Accounts in England and Wales.

 

Juni 2016