ELTIF 2.0 : quelles implications pour les investisseurs ?
La version 2.0 de l’enveloppe ELTIF devrait offrir un accès simplifié aux actifs privés, dont la demande ne cesse d’augmenter. Dans cet article, nous passerons en revue les principaux changements apportés depuis l’introduction du premier règlement ELTIF, ainsi que les défis qui subsistent.
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Alors que des thèmes majeurs tels que la décarbonation, les changements démographiques et la démondialisation remodèlent le paysage de l’investissement à un rythme soutenu, de plus en plus d’investisseurs se tournent vers les marchés privés. Ils trouvent dans ce segment un sens et un impact plus direct au travers d’opportunités qui pourraient leur permettre d’atteindre leurs objectifs financiers.
Dans un passé pas si lointain, ces opportunités n’étaient pas accessibles aux investisseurs individuels et restaient l’apanage des grandes institutions et des clients fortunés. Cela est en train de changer. Les sociétés de gestion et les régulateurs s’efforcent désormais d’en faciliter l’accès pour les clients non professionnels et de résoudre certains des défis historiques auxquels ces derniers sont confrontés lorsqu’ils souhaitent investir dans ces actifs.
En Europe, le changement réglementaire le plus important dans ce domaine a débuté en 2015 avec l’introduction du Fonds européen d’investissement à long terme (« ELTIF »). Cette nouvelle enveloppe juridique visait à créer un cadre cohérent afin d'effectuer des investissements à long terme dans des actifs privés au sein des États membres de l'Union Européenne (UE) et à en permettre l'accès à un ensemble plus large de clients, notamment les investisseurs individuels. Le régulateur espérait alors que la structure juridique ELTIF répondrait au double objectif de stimuler l'économie réelle et de soutenir la « démocratisation » des actifs privés pour un plus grand nombre d'investisseurs.
Malgré des débuts prometteurs, la structure ELTIF a rencontré des difficultés et, à fin 2021, soit six ans après l’introduction de l’ELTIF, 53 produits seulement avaient été lancés, totalisant 7 milliards d’euros d’actifs, contre environ 5 900 milliards d’euros pour l’ensemble des fonds d’investissement alternatifs (FIA). Bien que les acteurs du marché soutiennent les objectifs de cette nouvelle structure juridique, certaines restrictions en matière d'investissement et de distribution ont limité son développement.
Consciente de ces défis, l’UE a entrepris une révision de la réglementation et a publié en mars 2023 une mise à jour (« ELTIF 2.0 ») proposant un ensemble de règles plus flexibles qui s’appliqueront à compter du 10 janvier 2024.
Examinons de plus près les changements proposés et les perspectives qu’offre cette nouvelle structure ELTIF.
Quelles sont les nouveautés ?
Le règlement ELTIF 2.0 vise à lever certains obstacles présents dans le règlement initial. Les changements les plus significatifs se répartissent en quatre grandes catégories :
Actifs éligibles : La définition des actifs éligibles est élargie afin d’inclure certaines obligations vertes européennes, les FinTech ou certains actifs titrisés. De plus, les critères de taille minimale des actifs réels et de taille maximale des actifs cotés seront plus flexibles. Les nouvelles règles permettront également les investissements dans des actifs internationaux, ne se limitant plus aux seuls actifs européens.
Restrictions d’investissement et diversification : Plusieurs modifications sont apportées pour offrir une plus grande souplesse dans l'allocation des actifs et les options de structuration. Les stratégies de fonds de fonds seront autorisées, à condition que les fonds cibles soient des FIA de l'UE. De plus, l'investissement maximal dans un même actif passera de 10 % à 20 % tandis que l'investissement minimal requis dans des actifs éligibles sera réduit de 70 % à 55 %. Les structures maître-nourricier seront également autorisées, sous réserve que le fonds maître soit également un ELTIF. Certaines règles seront assouplies dans le cas des ELTIF exclusivement dédiés aux investisseurs professionnels et non aux particuliers.
Distribution et commercialisation : Le règlement ELTIF 2.0 supprime le montant minimum d’investissement, auparavant fixé à 10 000 €. Il révoque également l’évaluation d’éligibilité spécifique aux fonds ELTIF, qui obligeait les distributeurs à s’assurer que les investisseurs dont le portefeuille est inférieur à 500 000 €, n’investissaient pas plus de 10 % de leurs actifs totaux dans des ELTIF. L’évaluation de l’adéquation sera désormais alignée sur les tests MIF, comme pour les autres produits. Ces changements sont d’une importance capitale, car ils permettent aux clients privés d’accéder plus facilement aux ELTIF.
Liquidité : Contrairement au règlement ELTIF initial qui n’autorisait que les fonds fermés, les nouvelles règles introduisent la possibilité de rachats avant la fin de la durée de vie fixe d’un fonds. Les règles précises relatives aux rachats ne sont pas explicitement énoncées dans le règlement ELTIF 2.0, mais elles seront clarifiées par un ensemble de « normes techniques de réglementation » (ou RTS), dont un projet a été récemment publié par l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) et qui est en cours de revue finale par les institutions européennes.
Quels sont les points d’incertitude restants ?
Malgré la publication officielle du règlement ELTIF 2.0 et la fixation de sa date d’entrée en vigueur au 10 janvier 2024, certains aspects doivent encore être clarifiés. Le règlement s’en remet aux RTS dont un projet a été récemment publié par l’AEMF mais dont l’entrée en vigueur dépend de la revue de la Commission européenne. Ces RTS apporteront des précisions et des orientations supplémentaires sur les aspects suivants :
Politique de rachat et durée de vie des ELTIF : il s’agit des termes clés tels que les périodes de détention minimum, les délais de préavis minimum, les critères permettant de déterminer le pourcentage maximum de rachats autorisés, les mécanismes anti-dilution requis et d’autres outils appropriés de gestion de la liquidité.
Fourniture de marchés secondaires : on envisage ici les circonstances et les processus pour les gérants/administrateurs de ELTIF qui souhaitent offrir un service de rapprochement entre les demandes de rachat des investisseurs sortants et les demandes de souscription des investisseurs potentiels, et les informations à communiquer aux investisseurs dans un tel scénario.
Coûts : les RTS devront fournir la définition et les méthodes de calcul des coûts ainsi que la manière dont ceux-ci devront être présentés aux investisseurs. Il s’agit des frais d’établissement, des frais liés à l’acquisition d’actifs, des commissions de gestion et de performance et des frais de distribution ainsi que d’autres charges.
L’ELTIF 2.0 résoudra-t-il tous les défis ?
La réforme de la réglementation 2.0 devrait apporter des améliorations pour les gérants comme pour les investisseurs. Les premiers bénéficieront d’une flexibilité accrue pour investir dans un éventail plus large d’actifs, en particulier dans des fonds sous-jacents, ce qui les aidera à offrir aux investisseurs privés un accès facilité à une plus grande variété de solutions d’investissement.
La suppression du montant minimum d’investissement et l’alignement de l’évaluation de l’adéquation sur la directive MiFID permettront à un plus grand nombre de gérants d’offrir des ELTIF à un plus large éventail d’investisseurs qualifiés.
La finalisation des RTS, en particulier des règles relatives aux rachats et à la liquidité, sera cruciale pour assurer le plein succès de la nouvelle réglementation. Nous savons que l’une des principales préoccupations des clients privés peut être l’absence de possibilités de remboursement en cas de divorce, de décès ou de tout autre événement de la vie, c’est pourquoi les fonds dits « evergreen », à capital variable, peuvent être plus appropriés.
Les règles de gestion portant sur la liquidité doivent par ailleurs être définies dans un contexte de stress important sur les actifs immobiliers avec de nombreuses demandes de rachats sur les SCI et SCPI suite à la revalorisation des biens immobiliers à la baisse dans un environnement de hausse des taux.
Avec des règles adaptées qui concilient flexibilité, gestion appropriée des risques et protection des investisseurs, nous pensons que l’introduction d’options de liquidité dans la version 2.0 pourrait considérablement influer sur la popularité et l’expansion des ELTIF.
Malgré ces réformes bienvenues, les ELTIF continuent de faire face à certains défis majeurs. L’expertise des gérants reste en effet indispensable pour adapter l’offre ELTIF aux besoins des investisseurs privés sous peine de décrédibiliser la tendance à la démocratisation qui la sous-tend. Étant donné que les nouvelles règles élargissent le potentiel de distribution à un plus grand ensemble de clients, il sera plus crucial que jamais d’intégrer les investisseurs de manière plus évolutive en tenant compte de leurs besoins opérationnels et financiers. À ce titre, les plateformes technologiques numériques devraient avoir un rôle important à jouer.
Autre défi de taille : la préférence accordée sur certains marchés locaux tels que la France, la Belgique et l’Italie aux structures juridiques locales au travers d’incitations fiscales. Bien sûr, de telles mesures peuvent être avantageuses pour les investisseurs d'un marché spécifique, mais elles sont également de nature à entraver le développement d'un véhicule unique au sein de l'UE, voire au-delà de ses frontières. Pour bénéficier pleinement de l’étendue de la distribution que vise le règlement ELTIF, les gérants devront songer de manière proactive à structurer les fonds conformément aux différentes exigences locales, ou à lancer des structures nourricières.
Dans l’ensemble, il est évident que les nouvelles règles sont conçues pour faciliter et améliorer les conditions pour les gérants, les distributeurs et leurs clients. L'efficacité des ELTIF dans la promotion de la démocratisation des actifs privés dépendra avant tout de la finalisation des règles de liquidité et de l'adaptabilité des offres de gestion aux besoins des clients privés.
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