Les assemblées annuelles d’actionnaires ont besoin d’être remaniées, mais comment ?
Les assemblées d’actionnaires sont souvent peu inspirantes, mais pourtant essentielles à la démocratie actionnariale. Nous réfléchissons à la façon dont elles pourraient être réorganisés pour mieux répondre aux besoins de toutes les parties prenantes.
Les assemblées annuelles des actionnaires sont nécessaires, mais elles peuvent être coûteuses, peu fréquentées et souvent ne pas apporter de valeur ajoutée autre que leur objectif vital en vertu du droit des sociétés. Est-il temps de les repenser ? Bien qu’une grande partie de cet article soit écrite du point de vue du Royaume-Uni, nous pensons que le problème de ces réunions est de nature internationale et que les efforts visant à les réorganiser devraient être envisagés dans le monde entier.
Le rôle des assemblées d’actionnaires en tant qu’organe décisionnel ultime des entreprises est essentiel. Bien que la plupart des administrateurs soient élus à une écrasante majorité, le droit de voter pour ou contre les administrateurs est le droit le plus important des actionnaires.
C’est cette responsabilité démocratique qui permet aux actionnaires d’exercer une influence sans nécessairement avoir à voter contre les propositions du conseil d’administration. En effet, il y a l’argument selon lequel voter contre les propositions des conseils d’administration peut signifier un échec de l’engagement ou même un manque d’engagement, plutôt qu’une tactique d’escalade efficace.
Néanmoins, le droit fondamental de vote, en particulier dans les entreprises qui n’ont pas d’actionnaire majoritaire, peut avoir un impact puissant en encourageant les conseils d’administration à écouter les actionnaires et à donner plus de poids à l’engagement. En d’autres termes, c'est le droit de vote lui-même qui a une influence puissante sur les conseils d’administration, sans doute, autant que le fait de voter contre une proposition ou la réélection d’un administrateur.
Les assemblées annuelles d’actionnaires ont un problème
La pandémie de Covid-19 a conduit à la tenue d’assemblées d’actionnaires virtuelles pour la première fois dans l’histoire. Mais maintenant que la pandémie est terminée, les entreprises qui cherchent à tenir des assemblées « virtuelles uniquement » par défaut doivent démontrer que les avantages des assemblées virtuelles pour les actionnaires l’emportent sur les inconvénients, et qu’il n’y a pas de diminution des droits des actionnaires en conséquence.
Dans la plupart des pays du monde, les assemblées d’actionnaires ne sont souvent pas très suivies et les conseils d’administration des entreprises s’inquiètent du manque de participation, en particulier de la part des investisseurs institutionnels. Le passage aux réunions hybrides aurait dû encourager une plus grande participation, via une participation virtuelle, mais de manière anecdotique, cela n’a pas fait de différence significative.
Il y a donc des appels de la part des sociétés cotées pour revenir à des réunions uniquement physiques ou uniquement virtuelles. Dans certains pays, comme l’Italie par exemple, il existe même des mesures visant à permettre aux entreprises de tenir efficacement des réunions à huis clos, qu’elles soient physiques ou virtuelles.
Les réunions peu fréquentées n’ont pas toujours été la norme. L’Allemagne, par exemple, a souvent des assemblées d’actionnaires très suivies, y compris par des investisseurs institutionnels qui non seulement posent des questions, mais font des discours sur leurs points de vue sur les entreprises. Ces événements peuvent durer des heures, car les actionnaires institutionnels et particuliers y participent activement. Malheureusement, cette participation a été freinée par le passage de nombreuses entreprises allemandes à des événements exclusivement virtuels après la pandémie.
Aux États-Unis, les assemblées annuelles des actionnaires de Berkshire Hathaway sont légendaires pour leur affluence. Elles sont utilisées pour expliquer la stratégie de l’entreprise et pour donner aux investisseurs, y compris aux actionnaires particuliers, l’occasion d’en apprendre davantage sur l’entreprise, y compris auprès de la direction des sociétés du portefeuille de l’entreprise.
Walmart avait l’habitude d’utiliser son assemblée annuelle des actionnaires comme une occasion de communiquer avec ses employés et ses fournisseurs présents par milliers (je comprends qu’un employé de chaque magasin dans le monde avait l’habitude d’y assister) dans un stade de basket-ball, plein à craquer. Cependant, Walmart tient désormais sa réunion virtuellement.
Bonnes pratiques
Nous soutenons les lignes directrices des meilleures pratiques de l’UK Corporate Governance Institute pour la tenue d’assemblées générales. Nous nous attendons notamment à ce que tous les administrateurs soient présents et prêts à répondre aux questions. Par exemple, le président du conseil d’administration et les présidents des comités devraient être disponibles pour répondre aux questions sur le travail qu’ils ont accompli au cours de l’année.
Bien que certains actionnaires puissent avoir des opinions qui ne sont pas largement partagées, leur droit de poser des questions est important. Cependant, une réunion uniquement virtuelle risque de diluer le sens de la réunion pour les participants. Ils ne verront pas nécessairement qui souhaite poser des questions, leur réaction aux réponses fournies, si le président a agi équitablement en choisissant les personnes à poser des questions, et ainsi de suite. Il est important de noter que le langage corporel de ceux qui posent des questions et y répondent est également, au moins partiellement, perdu. C’est aussi l’expérience de ceux qui participent virtuellement à des réunions qui se tiennent également physiquement.
La mesure dans laquelle les réunions tenues partiellement ou entièrement virtuellement peuvent reproduire les nuances importantes d’une réunion physique est d’une importance vitale pour nous. Nous pensons donc que les réunions hybrides devraient chercher à fournir des liens vidéo de bonne qualité et utiliser les derniers logiciels de participation.
Un tel logiciel devrait permettre aux participants physiques et virtuels de poser des questions et de montrer leur soutien aux questions des autres (une telle fonctionnalité offre un moyen supplémentaire au président et aux autres participants d’obtenir une perception différente, peut-être plus approfondie, de la réunion qui n’est pas actuellement disponible dans les réunions traditionnellement organisées). Il doit également permettre de filtrer les questions de manière transparente, par exemple si elles font double emploi.
Notre expérience des réunions virtuelles est mitigée : certaines entreprises permettent aux actionnaires de poser une grande variété de questions, bien que la manière dont ces questions sont sélectionnées n’est pas claire. Nous avons assisté à des réunions où aucune question critique de quelque manière que ce soit du conseil d’administration n’a été posée par le modérateur.
Réunions virtuelles uniquement
Nous avons soutenu les changements nécessaires au droit des sociétés dans divers pays du monde afin de permettre la tenue d’assemblées d’actionnaires virtuelles uniquement pendant la pandémie de Covid-19. Nous appuyons à contrecœur les résolutions qui demandent la possibilité de tenir uniquement des réunions virtuelles, à condition que le conseil d’administration s’engage publiquement chaque année à ce qu’un tel droit ne soit utilisé que dans des circonstances exceptionnelles, telles qu'une autre pandémie.
En cas d’abus de confiance, nous voterons contre l’administrateur que nous jugeons le plus responsable, comme le président ou le président du comité de gouvernance. Nous pourrions envisager d’autres mesures pour tenter de rétablir nos droits démocratiques.
Protestations lors des assemblées générales
Certains participants cherchent à utiliser les assemblées d’actionnaires comme une plate-forme pour faire de la publicité sur une question qui les préoccupe.
Nous pensons que les assemblées d’actionnaires doivent être un forum qui facilite les discussions et les débats pacifiques et constructifs sur la stratégie, les résolutions soumises au vote et ce qui est dans le meilleur intérêt de l’entreprise et de ses parties prenantes. Bien que nous ne soyons pas d’accord avec les manifestations perturbatrices ou les comportements de sabotage, nous nous attendons à ce que les entreprises s’efforcent de faciliter une interaction raisonnable lors des assemblées d’actionnaires et de donner aux actionnaires de nombreuses occasions de poser des questions, même difficiles.
En même temps, nous attendons des actionnaires qu’ils n’abusent pas de ce droit et que toutes les parties traitent toutes les autres avec respect et conformément à leurs droits en vertu des règles de la société et de la jurisprudence établie.
Repenser l’assemblée générale
La frustration à l’égard des assemblées d’actionnaires est partagée par les entreprises et leurs actionnaires : souvent, les institutions n’y assistent pas ; les réunions peuvent être superficielles avec un faible taux de participation ou une forte affluence avec des questions répétitives souvent sur un seul sujet ou sur des sujets connexes.
Dans les entreprises dont les modèles d’affaires sont controversés, il peut y avoir beaucoup d’actionnaires ayant de petites participations qui assistent à l’événement pour faire connaître leurs sentiments au conseil d’administration par le biais de questions et, de plus en plus, par le biais de ce que les autres actionnaires et le conseil d’administration peuvent considérer comme des tactiques perturbatrices, voire pires.
Serait-il possible de trouver différentes façons de dialoguer avec les parties prenantes ? Y a-t-il un intérêt à organiser des journées sur les marchés financiers avec un volet de durabilité pour les investisseurs particuliers et les autres parties prenantes ? Pourraient-elles se tenir virtuellement, mais avec une transparence démontrable ? Celles-ci pourraient-elles être tenues avant l’assemblée générale des actionnaires afin de servir de séance de débat préliminaire ?
Après tout, le vote par procuration par anticipation signifie que les résultats de l’assemblée ne sont généralement pas affectés de manière significative par les votes exprimés le jour même. Il pourrait donc être plus judicieux d’avoir un débat sur les questions les plus importantes avant la réunion elle-même.
Les entreprises devraient-elles s’engager lors de tels événements avec des parties prenantes qui représentent des parties prenantes légitimes, telles que les détenteurs d’obligations, les employés et d’autres parties prenantes telles que des ONG comme CA100 et ShareAction, étant entendu qu’elles utilisent leur influence pour empêcher la perturbation de l’assemblée des actionnaires elle-même ? Il ne fait aucun doute que toutes les parties reconnaissent que les manifestations pacifiques et respectueuses à l’extérieur du lieu de la réunion sont légitimes.
Une telle action peut contrarier ceux qui n’ont d’autre intention que de perturber. Cependant, ils peuvent servir à démontrer une volonté positive de favoriser la compréhension mutuelle, de développer un dialogue plus complet avec les parties prenantes et d’aider à trouver un accord sur au moins certains aspects de questions complexes afin d’améliorer le rendement.
Comme nous l’avons mentionné précédemment, l’Italie permet aux entreprises de réduire leurs droits en matière d’assemblées d’actionnaires. Cependant, en Italie, les actionnaires ont le droit de poser des questions à la société qui doivent recevoir une réponse avant l'assemblée générale des actionnaires et être publiées sur le site web de la société..
Nous pensons qu’il est temps d’avoir un débat plus large sur l’objectif, les avantages et les inconvénients de l’assemblée générale des actionnaires actuelle et de réfléchir aux moyens de mieux répondre aux besoins des actionnaires et des autres parties prenantes. Cet article est une première contribution à une telle discussion.
S’abonner à nos paroles d’experts
Visitez notre centre de préférences et choisissez les articles que vous souhaitez recevoir.
Réservé exclusivement aux investisseurs et aux conseillers professionnels.
Ce document exprime les opinions du gérant ou de l'équipe citée et ne représente pas nécessairement les opinions formulées ou reflétées dans d’autres supports de communication, présentations de stratégies ou de fonds de Schroders.
Ce document n’est destiné qu’à des fins d’information et ne constitue nullement une publication à caractère promotionnel. Il ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat ou de vente d’un instrument financier quelconque. Il n’y a pas lieu de considérer le présent document comme contenant des recommandations en matière comptable, juridique ou fiscale, ou d’investissements. Schroders considère que les informations contenues dans ce document sont fiables, mais n’en garantit ni l’exhaustivité ni l’exactitude. Nous déclinons toute responsabilité pour toute opinion erronée ou pour toute appréciation erronée des faits. Aucun investissement et/ou aucune décision d’ordre stratégique ne doit se fonder sur les opinions et les informations contenues dans ce document.
Les performances passées ne sont pas un indicateur fiable des performances futures. Les cours des actions ainsi que le revenu qui en découle peuvent évoluer à la baisse comme à la hausse et les investisseurs peuvent ne pas récupérer le montant qu’ils ont investi.
Les prévisions contenues dans le présent document résultent de modèles statistiques, fondés sur un certain nombre d'hypothèses.
Elles sont soumises à un degré élevé d'incertitude concernant l'évolution de certains facteurs économiques et de marché susceptibles d'affecter la performance future réelle. Les prévisions sont fournies à titre d'information à la date d'aujourd'hui. Nos hypothèses peuvent changer sensiblement au gré de l'évolution possible des hypothèses sous-jacentes notamment, entre autres, l'évolution des conditions économiques et de marché. Nous ne sommes tenus à l'obligation de vous communiquer des mises à jour ou des modifications de ces prévisions au fur et à mesure de l'évolution des conditions économiques, des marchés, de nos modèles ou d'autres facteurs.
Ce document est produit par Schroder Investment Management (Europe) S.A., succursale française, 1, rue Euler, 75008 Paris, France.
Thèmes