Saison des assemblées générales 2025 : quels ont été les thèmes clés ?
Malgré un contexte de volatilité géopolitique et de marché sans précédent, la saison des assemblées générales 2025 s’est déroulée de manière remarquablement « normale », à l’exception des États-Unis.
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Dès le début, la saison des assemblées générales aux États-Unis s’annonçait mouvementée, alors que les entreprises, les régulateurs, les actionnaires et les autres parties prenantes s’adaptaient à un paysage politique et juridique en évolution.
Chez Schroders, cependant, notre approche du vote lors des assemblées des entreprises américaines n’a pas changé cette année et nous restons attachés à nos valeurs fondamentales :
- Dialoguer avec les entreprises et voter sur toutes les questions importantes de gouvernance et de durabilité, y compris le climat et le capital humain.
- Évaluer chaque résolution entreprise par entreprise et au cas par cas.
- Continuer à prendre des décisions de vote dans le meilleur intérêt financier des investissements de nos clients.
Nous sommes convaincus qu’en tant qu’investisseur actif, lorsque nous investissons dans une entreprise pour le compte de nos clients, nous pouvons protéger et renforcer la valeur de cet investissement en engageant le dialogue sur les enjeux majeurs, ainsi qu’en exerçant nos droits de vote. Nous avons également un rôle à jouer pour accompagner de manière constructive nos entreprises en portefeuille face aux défis découlant de l’évolution du cadre réglementaire et politique.
Nous avons voté lors de 1 081 assemblées d’entreprises américaines et sur 11 988 propositions en 2025 (à ce jour)1. Nous avons voté contre la direction sur 17,31 % de ces propositions cette année.
Un élément de continuité avec les précédentes saisons des assemblées générales américaines a été la persistance des importants plans de rémunération des dirigeants et le fort soutien des actionnaires à leur égard. En moyenne, les résolutions « Say-on-Pay » ont recueilli 91,4 % de votes favorables2. Depuis janvier 2025, seules onze résolutions « Say-on-Pay » n’ont pas obtenu la majorité des suffrages. Cela est cohérent avec 2024, où seulement 1,2 % des résolutions « Say-on-Pay » ont reçu moins de 50 % de soutien des actionnaires3.
Il y a toutefois eu quelques exceptions notables. Par exemple, la résolution « Say-on-Pay » de Warner Bros Discovery n’a pas obtenu la majorité des votes des actionnaires cette année. De même, Goldman Sachs a reçu son plus faible niveau de soutien actionnarial sur la rémunération des dirigeants depuis près d’une décennie. Globalement, nous avons soutenu 51 %4 des propositions « Say-on-Pay » cette année, contre 46 % en 20245.
Nous avons également constaté une augmentation du nombre d’entreprises cherchant à obtenir l’approbation des actionnaires pour transférer leur siège social du Delaware vers d’autres juridictions, telles que le Nevada et le Texas, qui sont perçues comme ayant des législations plus favorables aux entreprises.
Les élections des administrateurs restent au premier plan
Nous avons voté contre 8 % des résolutions liées au conseil d’administration proposées par la direction des entreprises américaines, contre 6,8 % en 2024.
Dans certains cas, nous avons voté contre des administrateurs en raison d’une diversité jugée insuffisante, tant en termes de perspectives que de diversité d’expériences au sein du conseil d’administration et/ou du comité de direction, lorsque nous considérions ce sujet comme constituant un risque important pour les entreprises. Nous avons également augmenté le nombre de votes contre des administrateurs en raison d’une gestion insuffisante des risques climatiques, lorsque notre analyse suggérait que cela pourrait avoir des répercussions financières sur l’entreprise à long terme. À l’échelle mondiale, nous avons voté contre 76 administrateurs pour des questions climatiques au sein de 62 entreprises en 2025, contre 35 administrateurs dans 28 entreprises en 2024. Dans d’autres cas, nos votes contre des administrateurs étaient motivés par d’autres facteurs de risque, tels que la montée en intensité de controverses ou l’absence de politique satisfaisante en matière de déforestation, lorsque nous estimions que cela représentait un risque important en raison des évolutions réglementaires attendues.
Augmentation des demandes de « no action relief » accordées par la SEC, entraînant une baisse du nombre de résolutions d’actionnaires aux États-Unis
Suite aux modifications d’orientation de la Securities Exchange Commission (SEC) concernant la règle 14-8, le nombre de demandes de « no-action relief » acceptées pour les résolutions d’actionnaires des entreprises du Russell 3000 a augmenté de 40 % jusqu’à présent cette saison de vote, par rapport à 20246. Lorsque ces demandes aboutissent, elles permettent aux entreprises d’exclure une résolution d’actionnaire de leurs documents de convocation. De plus, le nombre de retraits semble avoir plus que doublé par rapport à 2024, ce qui reflète une plus grande volonté des entreprises et des actionnaires de parvenir à des accords. En conséquence, moins de propositions d'actionnaires déposées auprès des entreprises ont été soumises au vote cette année. Au total, nous avons voté sur 421 propositions d’actionnaires auprès d’entreprises américaines en 2025, contre 560 l’année précédente.
Certains des thèmes les plus répandus dans les propositions d’actionnaires en 2025 étaient la liberté d’association et la négociation collective, la sécurité des enfants, les risques liés à la mise en œuvre de l’IA et les questions climatiques.
Nous avons soutenu 57 % des propositions d’actionnaires sur lesquelles nous avons voté jusqu’à présent cette année, contre 61 % en 2024. Cette légère diminution de notre soutien s’explique par l’augmentation des propositions anti-ESG (environnement, social, gouvernance) que nous n’avons pas soutenues. Notre analyse de ces propositions a indiqué qu’elles représentaient un risque financier important pour les entreprises.
Le nombre de propositions d’actionnaires axées sur la gouvernance d’entreprise, comme la structure à deux catégories d’actions, les conseils d’administration à composition échelonnée, les administrateurs indépendants et les politiques d’indemnités de départ, a augmenté d’une année sur l’autre. Au total, nous avons voté sur 213 propositions liées à la gouvernance, dont nous avons soutenu 68 %.
Pour la deuxième année consécutive, nous avons co-déposé une résolution d’actionnaire auprès de Meta Platforms demandant la divulgation des résultats des votes par catégorie d’actions. Cette résolution a continué de bénéficier d’un soutien important des actionnaires indépendants, que nous estimons à environ 65 % de soutien parmi les actionnaires de catégorie B, soit une augmentation du soutien par rapport à 2024.
Soutien réduit aux résolutions environnementales et sociales, avec quelques exceptions
Aux États-Unis, nous avons voté sur 63 propositions d’actionnaires à caractère environnemental, dont nous avons soutenu 44 %. Nous avons également soutenu 50 % des 135 propositions à caractère social qui ont été déposées.
Il y avait moins de propositions d’actionnaires à caractère social et environnemental inscrites à l’ordre du jour cette année aux États-Unis, et le soutien global a également diminué d’environ trois points de pourcentage pour les questions sociales et de cinq points pour le climat par rapport à 20247.
Malgré ce recul, les actionnaires ont continué à se prononcer en faveur d’un contrôle et d’une gestion accrus des questions sociales ou environnementales lorsqu’elles représentent un risque significatif pour les entreprises. C’est notamment le cas des propositions relatives aux droits humains, où le soutien a augmenté de deux points de pourcentage par rapport à 20248. Par exemple, une proposition d’actionnaire demandant à Dollar General d’adopter une politique globale en matière de droits humains sur l’ensemble de ses activités et de sa chaîne de valeur a recueilli plus de 22 % de soutien. Nous avons co-déposé cette proposition, car nous estimons qu’elle aiderait l’entreprise à mieux gérer les risques significatifs liés à la sécurité de ses employés, un domaine pour lequel elle a subi d’importantes sanctions9.
Les propositions d’actionnaires portant sur des questions environnementales ont obtenu un faible soutien aux États-Unis cette année, avec moins de résolutions visant les entreprises très émettrices. Toutefois, deux résolutions d’actionnaires se sont démarquées en obtenant plus de 20 % de soutien ; elles ont été déposées chez PulteGroup Inc et Centene Corp. Ces résolutions demandaient aux entreprises d’adopter des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre alignés sur l’Accord de Paris.
Au Canada, une résolution d’actionnaire a été soumise à plusieurs grandes banques afin qu’elles publient le ratio de financement consacré aux énergies bas carbone par rapport aux énergies fossiles. Cette résolution a obtenu plus de 30 % de soutien des actionnaires à la Banque de Montréal, à la ScotiaBank et à la Toronto-Dominion Bank.
La question de la compétitivité de la rémunération des dirigeants au Royaume-Uni reste au centre des débats
Au Royaume-Uni, le discours sur la nécessité de rendre la rémunération des dirigeants britanniques plus compétitive a continué de prendre de l’ampleur. De nombreuses nouvelles politiques de rémunération soumises à l’approbation des actionnaires cette année reflètent cette tendance, en proposant des niveaux de rémunération supérieurs et des structures de rémunération davantage alignées sur celles des États-Unis.
Par exemple, la nouvelle politique de rémunération du London Stock Exchange Group (LSEG) a suscité un important désaccord de la part des actionnaires. Avec 30 % des actionnaires, nous avons voté contre cette politique lors de l’assemblée générale annuelle. Elle proposait une augmentation significative du salaire de base du Directeur général, tout en réduisant les critères de performance pour l’attribution des rémunérations variables, rendant ainsi l’acquisition maximale de ces éléments variables plus aisée.
Il convient de noter que les principales banques britanniques ont également introduit de nouvelles politiques de rémunération suite à la suppression du plafond des bonus des banquiers. Globalement, nous avons soutenu la majorité de ces nouvelles politiques. Contrairement au cas du LSEG, nous estimons que les critères de performance sélectionnés étaient robustes et exigeants, assurant ainsi une bonne cohérence entre la rémunération future des dirigeants et l’intérêt des actionnaires.
Soutien aux résolutions d’actionnaires au Royaume-Uni
Cette année, des résolutions d’actionnaires concernant le salaire décent ont été déposées auprès de trois enseignes britanniques : Next Plc, Marks and Spencer Plc (M&S) et JD Sports Plc. Ces résolutions demandaient la publication de la politique salariale des entreprises, ainsi que d’autres données relatives à la main d’œuvre, notamment le taux de rotation du personnel. Nous avons voté en faveur de ces résolutions, estimant qu’il s’agit d’un enjeu important pour ces entreprises et que les investisseurs bénéficieraient d’une transparence accrue. Chez Next et M&S, les résolutions ont obtenu plus de 20 % de soutien, ce qui impose aux entreprises de fournir une réponse formelle dans les six mois suivant le vote, conformément au Code britannique de gouvernance d’entreprise.
Nous avons également soutenu, avec 20 % des autres actionnaires, une résolution déposée auprès de Shell Plc demandant à l’entreprise de divulguer si, et comment, sa demande de gaz naturel liquéfié (GNL), ses objectifs de production et de vente de GNL, ainsi que ses nouveaux investissements dans des actifs gaziers sont cohérents avec ses engagements climatiques, y compris l’objectif d’atteindre la neutralité carbone d’ici 2050.
AG virtuelles et indépendance des conseils : le talon d’Achille de l’Europe
En Europe, plusieurs questions récurrentes de gouvernance d’entreprise ont de nouveau occupé le devant de la scène cette année.
Premièrement, l’attribution de bonus discrétionnaires aux dirigeants continue de susciter des inquiétudes. Ces bonus sont souvent octroyés en dehors du cadre des politiques de rémunération approuvées, ce qui pose des questions sur la transparence et la responsabilité des pratiques en matière de rémunération.
Deuxièmement, la multiplication des assemblées générales exclusivement virtuelles, combinée à la présence de marchés pratiquant le blocage des actions10 qui obligent les investisseurs à choisir entre voter et conserver la flexibilité de négocier leurs titres, a renforcé les craintes concernant l’érosion des droits des actionnaires minoritaires. Ces modalités peuvent restreindre la capacité des actionnaires à participer efficacement, à poser des questions et à demander des comptes aux conseils d’administration.
Enfin, l’indépendance des conseils reste un enjeu constant, notamment la nomination de présidents non indépendants. Dans les cas où la présidence n’est pas indépendante, il est attendu qu’un administrateur référent indépendant soit désigné et que la majorité des autres membres du conseil conserve leur indépendance.
En Europe et au Royaume-Uni, nous avons constaté une diminution du nombre de résolutions de type « Say on Climate » présentées par la direction par rapport aux années précédentes, bien que notre soutien à ce type de propositions demeure élevé. Par exemple, TotalEnergies a retiré sa résolution annuelle « Say on Climate » mais a maintenu le climat à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle en tant que point non soumis au vote. À contre-courant, la société immobilière française Icade a introduit une résolution « Say on Biodiversity ».
Asie : hausse des résolutions d’actionnaires sur la gouvernance
La question de la faiblesse des valorisations est restée une priorité sur plusieurs marchés asiatiques, avec le lancement de nouvelles initiatives « Value-Up » au Japon, en Corée du Sud et en Chine, sous l’impulsion des régulateurs qui invitent les entreprises à agir.
Nous avons également constaté une forte augmentation du nombre de résolutions d’actionnaires axées sur la gouvernance déposées auprès des entreprises japonaises. Cette année, nous avons voté sur 141 résolutions d’actionnaires relatives à la gouvernance au Japon, contre 93 en 2024. Ces résolutions portaient principalement sur l’amélioration de l’efficacité du bilan et la mise en place de programmes de rachat d’actions. Plusieurs résolutions concernaient aussi une meilleure gestion des risques climatiques.
Notre soutien à ces résolutions s’est fait au cas par cas, en tenant compte de plusieurs critères dans nos décisions de vote, comme la présence d’une trésorerie excédentaire importante au bilan de l’entreprise, le niveau d’indépendance du conseil d’administration, et le ratio cours/valeur comptable (qui mesure la valorisation boursière de l’entreprise par rapport à la valeur de ses actifs nets).
1 Désigne la période du 1er janvier 2025 au 31 juillet 2025
2 Un premier aperçu de la saison des assemblées générales 2025 aux États-Unis, Georgeson (An early look at the 2025 proxy season)
3 Un premier aperçu de la saison des assemblées générales 2025 aux États-Unis, Georgeson (An early look at the 2025 proxy season)
4 Données de vote Schroders du 1er janvier 2025 au 31 juillet 2025
5 Données de vote Schroders du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024
6 Georgeson, 2025
9 https://www.osha.gov/news/newsreleases/national/07112024-0
10 Les marchés appliquant le blocage des actions comprennent l’Argentine, Curaçao, l’Égypte, l’Islande, le Kazakhstan, le Liban, le Luxembourg, l’Île Maurice, le Maroc et la Suisse
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